Vaatimus osakepääomasta poistui 1.7.2019

1.7.2019 voimaantulleiden lakimuutosten myötä osakeyhtiön vaatimus osakepääomasta poistui. Aiemmin vaatimuksena oli vähintään 2500 euron suuruinen osakepääoma, jonka tarkoituksena oli suojata velkojia. Lakimuutoksen tavoitteena on vähentää ammatinharjoittajien henkilökohtaista vastuuta ja helpottaa palveluliiketoiminnan aloittamista osakeyhtiömuodossa.

Osakeyhtiön voi siis nyt perustaa ilman osakepääomaa. Samalla on mahdollista, että osakkeista ei makseta mitään. Jos osakeyhtiön haluaa perustaa sähköisesti, on tämä myös käytännössä edellytys. Yritys- ja yhteisötietojärjestelmässä (YTJ) sähköisesti tehtävä osakeyhtiön perustaminen on mahdollista vain, kun sekä osakepääoma että osakkeiden merkintähinta ovat nolla euroa.

Jos osakkeista kuitenkin maksetaan, voidaan maksettava merkintähinta merkitä kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan pääoman rahastoon (SVOP), ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä osakkeen nimellisarvosta. Jos nimellisarvo on määrätty, on osakepääomaan kirjattava nimellisarvoa vastaava määrä merkintähinnasta. Vapaaseen pääomaan tehdyssä sijoituksessa on se etu, että se voidaan myöhemmin nostaa takaisin osingonjaon tapaan, jos oma pääoma on saatu voittojen kautta riittäväksi. Osakepääoma taasen on yhtiön sidottua pääomaa, jota ei voida jakaa.

Toiminimi vs. Oy

Osakepääomavaatimuksen poistumisen myötä kynnys osakeyhtiön perustamiselle pienentyi. Kumpi siis jatkossa kannattaa perustaa, toiminimi vai osakeyhtiö?

Osakeyhtiön puolesta puhuu kaksi asiaa: vastuu ja verotus. Osakeyhtiössä vastuut ja velat rajautuvat yhtiöön, kun toiminimiyrittäjä on henkilökohtaisessa vastuussa kaikista liiketoiminnan vastuista ja veloista. Osakeyhtiö on itsenäisen verovelvollinen, joka maksaa veroa tuloksestaan. Toiminimen tulot verotetaan suoraan yrittäjän tulona. Toiminimiyrittäjä ei siis saa yrityksestään palkkaa, vaan nostaa niin sanottuja yksityisottoja. Osakeyhtiössä sen sijaan yrittäjällekin maksetaan palkkaa, josta yrittäjä maksaa verot, jos hän haluaa nostaa yhtiöstä rahaa. Osakeyhtiöllä on enemmän hallinnollisia velvollisuuksia, toiminimi pääsee näissä vähemmällä. Yksinkertaisimmillaan osakeyhtiön hallinto muodostuu vuosittaisesta yhtiökokouksesta ja sen pöytäkirjasta. Kuitenkin osakkaiden määrä, osakkaiden kesken sovitut säännöt ja tehtävät toimet määrittelevät sen, kuinka usein kokouksia tulee pidettäväksi.

Osakepääoman alentaminen

Jo olemassa oleva osakeyhtiö voi myös alentaa osakepääomansa nollaan siten kuin osakepääoman alentamisesta osakeyhtiölaissa (OYL) säädetään, mikäli yhtiöjärjestyksessä ei ole määritelty osakkeille nimellisarvoa. Osakepääoman alentaminen saattaa myös vaatia yhtiöjärjestyksen muuttamista, jos osakepääoman vähimmäismäärä on sinne kirjattu. Osakepääoman alentamisesta päättää yhtiökokous yksinkertaisella enemmistöllä. Osakepääoman alentaminen tulee ilmoittaa kaupparekisteriin kuukauden kuluessa päätöksestä ja alentamiseen sovelletaan velkojainsuojamenettelyä. Mikäli kukaan yhtiön velkoja ei vastusta alentamista, astuu osakepääoman alentaminen voimaan rekisterimerkinnällä.

Käytännössä suurimmalla osalla osakeyhtiöistä osakepääoman suuruus on 2500 euroa. Osakepääoman alentamisen kustannukset nousevat herkästi sen verran suuriksi, että kovin äkkiä sitä ei kannata lähteä tekemään.

Velvollisuus osakepääoman menettämisestä ilmoittamiseen säilyy

Vaikka vähimmäispääomavaatimus poistuu, säilyy OYL:ssa velvollisuus osakepääoman ilmoitusvelvollisuudesta. Lain mukaan yhtiön hallituksen on rekisteröitävä yhtiön negatiivinen pääoma viipymättä sen jälkeen, kun se on havaittu. Velvollisuus on olemassa siitä huolimatta, onko yhtiölle kirjattu osakepääomaa vai onko se nolla.

Yhtiön alkuvaiheessa yleensä syntyy erilaisia kuluja ennen tuottoja. Tämä johtaa herkästi siihen, että yhtiön tulisi rekisteröidä oma pääoma menetetyksi jo ennen kuin toiminta on ehtinyt kunnolla käynnistyä. Jos minkäänlaista pääomasijoitusta, kuten pääomalainaa tai sijoitusta SVOP:iin, ei ole tehty, alkaa omaa pääomaa kertyä vasta siinä vaiheessa, kun yritys tuottaa voittoa. Huomionarvoista on, että negatiivisen oman pääoman rekisteröintivelvollisuuden laiminlyönti voi johtaa hallituksen jäsenten henkilökohtaiseen korvausvastuuseen, mikäli yhtiön velkojalle aiheutuu laiminlyönnin seurauksena vahinkoa.

Rekisterimerkinnän saa poistaa, kun oma pääoma on vähintään puolet osakepääomasta. Osakepääoman ollessa nolla tämä merkitsee, että merkintä saadaan poistaa heti, kun oma pääoma on positiivinen. Eli velvollisuus negatiivisen pääoman rekisteröimiseen syntyy uuden lain myötä aiempaa herkemmin yhtiön alkutaipaleella, mutta merkinnän poistaminen on myös aiempaa helpompaa.